华人研究 | 关于“夫妻公司是否构成一人公司、能否类推适用一人公司的举证责任倒置规则”的类案检索报告

笔者在办理公司人格否认案件过程中，就“夫妻公司是否构成一人公司、能否类推适用一人公司的举证责任倒置规则”问题，曾通过威科先行、Alpha、法信、聚法案例等各大检索平台收集整理相关的裁判文书，辨析文书中适用与不适用的裁判理由，以期能在本人代理的个案中援引获法庭认可。笔者曾代理的类似个案，已经一审、二审、再审审理，2023年9月5日安徽省高级人民法院作出的民事裁定最终支持了笔者主张的夫妻共同设立的有限责任公司构成一人公司、应类推适用一人公司股东连带责任的举证责任倒置规则。故，笔者现就上述问题重新梳理、形成如下类案检索报告，以期抛砖引玉，与大家共同探讨。

一、检索说明

检 索 人：安徽华人律师事务所 袁梅律师

检索时间：2023年9月27日

检索平台：【威科先行、Alpha】

检索方法：【法条关联法、关键词检索法】

检索条件：①以《中华人民共和国公司法（2018修正）》第六十三条作为裁判依据的生效裁判文书；②增加关键词“夫妻”；③除最高人民法院案例外，其余案例地域仅限于安徽省内；④法院层级最低至中级人民法院。

二、检索内容

1．【支持】【最高人民法院发布的典型案例】杜敏洪、杜觅洪买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[案号：(2019)最高法民申6232号、文书作出日期：2020.05.29 ]

【裁判要旨】关于杜敏洪、杜觅洪能否对能盛公司所欠中石化江西分公司债务承担连带清偿责任的问题。从本案货款支付后的资金流向情况看，能盛公司收到中石化江西分公司支付的货款后，将部分款项转付给能源交通公司、隆泰公司，能源交通公司又将部分款项转付给杜敏洪、何锦棠等人。付款人为能盛公司、收款人为能源交通公司的回单上并未注明转款用途，并且能盛公司亦未能提供供货合同实际履行所涉的货物交付凭证，因此而不能证明该笔款项系用于支付向能源交通公司购买燃料油的货款。能源交通公司向杜敏洪转款1537万元，不仅与杜敏洪主张的《借款合同》项下借款数额不对应，转账凭证上亦未注明系用于偿还欠款，不能证明借款关系真实存在。在能盛公司、能顺公司、杜敏洪均未能提供证据证明能盛公司向能源交通公司、能源交通公司向杜敏洪转款所依据的基础性法律关系真实存在的情况下，前述转款已然属于滥用能盛公司独立人格，严重损害了中石化江西分公司的债权利益。综合能盛公司的股权控制情况，杜敏洪、杜觅洪与中石化江西分公司就能盛公司还款事宜进行交涉的事实，能盛公司向能源交通公司、能源交通公司向杜敏洪转款的事实以及能源交通公司股东与杜敏洪之间的关联关系等一系列事实，原审认定杜敏洪、杜觅洪系能盛公司实际控制人，并且滥用能盛公司独立法人格，故意逃废债务，侵害中石化江西分公司的债权利益，并无不当，亦不缺乏证据证明。《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”尽管杜敏洪、杜觅洪非能盛公司股东，但《公司法》第二十条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形，故原审基于此判令杜敏洪、杜觅洪对案涉债务承担连带清偿责任符合《公司法》第二十条之立法目的，并不属于适用法律确有错误之情形。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”何锦棠基于其一人公司股东身份及不能举证证明其个人财产独立于公司财产之事实，而应当对能盛公司债务承担连带清偿责任，这一责任与杜敏洪、杜觅洪的能盛公司实际控制人身份并不冲突。原审判令杜敏洪、杜觅洪及何锦棠就能盛公司欠付中石化江西分公司债务承担连带清偿责任虽基于不同的具体事实与法律依据，但均指向不得滥用公司独立法人格、损害债权人利益之法理。且何锦棠并未对本案申请再审，其在本案再审申请期间提交的书面意见仅仅是作为原审当事人的答辩意见，不能因此引发本案再审。

2．【支持】【最高人民法院裁判生效的案件】济南国迅信息科技有限公司、徐欣欣等计算机软件开发合同纠纷民事二审民事判决书[案号：(2021)最高法知民终677号、文书作出日期：2021.06.22 】

【裁判要旨】关于徐欣欣、王建能否对国迅公司的债务承担连带责任。原法院认为“根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。国迅公司的股东为徐欣欣、王建，且二者为夫妻关系，在其不能举证证明公司财产独立于个人财产的，应当按照公司法关于一人有限责任公司的规定，对公司债务承担连带责任。并且，涉案合同中附有徐欣欣个人账号，国迅公司又将大量款项转入王建个人账户，徐欣欣、王建对此不能作出合理解释，上述事实足以证明徐欣欣、王建的个人财产与公司财产混同，其行为属于滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，徐欣欣、王建应对国迅公司的债务承担连带清偿责任，对于国迅公司、徐欣欣、王建提出的原审法院对股东损害债权人利益无管辖权的答辩意见不予支持”；本院认为“虽然在涉案合同签订时国迅公司的股东为梁淑荣、徐欣欣、王建，不符合一人公司或仅夫妻二人为公司股东的情形，但梁淑荣为徐欣欣的母亲，且欧弗瑞公司支付94.5万元合同款项期间，国迅公司多次向王建个人支付大额款项而无合理说明，原审法院考虑上述事实认定徐欣欣、王建滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，从而依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款判令徐欣欣、王建对国迅公司的债务承担连带责任，并无明显不当，本院予以维持”。

3．【支持】【最高人民法院裁判生效的案件】熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书[案号：(2019)最高法民再372号、文书作出日期：2020.06.28  】

【裁判要旨】关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

4．【支持】【蚌埠市中级人民法院裁判生效的案件】怀远县龙睿粮油有限公司、王银传等提供劳务者受害责任纠纷民事二审民事判决书[案号：（2022）皖03民终1983号、文书作出日期：2022.7.25 ]

【裁判要旨】关于王银传、孙玉侠能否当承担连带责任的问题。一审法院根据“王银传、孙玉侠系夫妻关系，均为龙睿公司的股东，参与公司经营管理，该公司实际由夫妻共同控制”这一事实，认为“龙睿公司的全部股权实质来源同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性”，并“据此认定龙睿公司系实质意义上的‘一人公司’。本案中王银传、孙玉侠未举证证明其自身财产独立于龙睿公司财产，应承担举证不能的法律后果。王银传、孙玉侠应对龙睿公司案涉债务承担连带清偿责任”。上述分析认定意见依据充分，本院予以采纳。

5．【支持】【淮北市中级人民法院裁判生效的案件】尹春燕、贺婧婷民间借贷纠纷二审民事判决书[案号：（2020）皖06民终1155号、文书作出日期：2020.11.25 ]

【裁判要旨】关于尹春燕应否承担连带责任。公司登记管理若干问题的规定第二十三条规定：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。本案，淮北瑞阳公司共两名股东为陈瑞峰和尹春燕。注册该公司时陈瑞峰和尹春燕系夫妻关系。尹春燕未提供证据证明其与陈瑞峰在设立公司时是以各自拥有的财产作为注册资本，并向公司登记管理部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为夫妻共同资产，该公司出资是单一的，实质上为一人公司，按照公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。尹春燕不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。尹春燕上诉主张其不应承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。

6．【支持】【安庆市中级人民法院裁判生效的案件】宿松鼎诚伟业服饰有限公司、铜陵鸿讯服饰有限公司加工合同纠纷二审民事判决书[案号：（2021）皖08民终1624号、文书作出日期：2021.7.6 ]

【裁判要旨】关于吴香花、宗伟能否对原告的损失承担责任的问题。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。吴香花、宗伟在举证期内未举证证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，而鼎诚公司设立于双方结婚后，故应当认定鼎诚公司的注册资本来源于吴香花、宗伟的夫妻共同财产。鼎诚公司的工商登记备案资料显示，鼎诚公司的全部股权属于吴香花；同时，吴香花、宗伟均实际参与了鼎诚公司的经营管理，鼎诚公司实际上是由吴香花、宗伟夫妻双方共同控制。上述事实表明，鼎诚公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，且鼎诚公司系一人公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，吴香花、宗伟未举证证明其自己的财产独立于鼎诚公司的财产，其应承担举证不能的法律后果。故吴香花、宗伟应对鼎诚公司案涉债务承担连带清偿责任。

7．【支持】【宣城市中级人民法院裁判生效的案件】广德裸心寨生态农业有限公司、唐汝军土地租赁合同纠纷二审民事判决书[案号：（2021）皖18民终642号、文书作出日期：2021.5.28 ]

【裁判要旨】裸心寨公司虽系自然人投资或控股的有限责任公司，但公司股东为唐汝军、施光平夫妻二人，公司出资人的财产为夫妻共同财产，出资主体单一。因此，即使裸心寨公司形式上非一人公司，实质上为一人公司，财产独立的举证责任应当同一人公司规定。根据《公司法》第六十三条关于一人有限公司的情形下，应当由股东对自己的财产与公司的财产独立承担举证责任的相关规定，唐汝军、施光平应对自己的财产与裸心寨公司财产独立承担举证责任。二审中唐汝军认可裸心寨公司无独立的财务账户，往来交易均从其个人账户进出，足以说明唐汝军、施光平夫妻财产与裸心寨公司财产混同。邢杭按照唐汝军要求将案涉款项汇入其个人账户，唐汝军本案中不能提供证据证明其个人财产独立于裸心寨公司，依据《公司法》第二十条关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，其应当对裸心寨公司债务承担连带清偿责任。唐汝军关于其对裸心寨公司的管理、建设等行为，属于职务行为或公司的受托行为、不应承担案涉款项的连带给付责任的上诉主张，于法无据，不予支持。

8．【不支持】【安徽省高级人民法院裁判生效的案件】张玉文、俞锋民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[案号：（2019）皖民申3398号、文书作出日期：2019.12.27]

【裁判要旨】本案争议的主要问题是张玉文能否对案涉借款承担连带清偿责任。本案中，吴文伟未能举证证明其财产与万宝光电公司的财产不存在混同的情况，因此作为万宝光电公司的唯一股东，吴文伟应当对公司债务承担连带责任，原审判决并不是完全基于吴文伟案涉借款担保人的身份而判决其承担公司债务。最高人民法院民一庭《关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》仅为个案回复，适用于夫妻一方对外担保的情形，而本案中吴文伟系为自己的独资公司作担保，不符合该复函规定的情形。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：……（二）生产、经营的收益。……”张玉文、吴文伟夫妻关系存续期间，万宝光电公司收益属于夫妻共同财产，且为其家庭生活主要来源，故应认定为万宝光电公司为家庭生活共同经营。案涉借款形成于吴文伟及张玉文的婚姻关系存续期间，各方对案涉借款系用于万宝光电公司经营均不持异议。张玉文亦未能举证证明其与吴文伟在婚姻关系存续期间的财产与万宝光电公司的财产不存在混同或与吴文伟的财产归各自所有。吴文伟为万宝光电公司债务提供担保系为了夫妻共同利益，无论从万宝光电公司作为借款人还是吴文伟作为担保人角度，张玉文均应承担共同偿还责任，原审判决张玉文对案涉债务承担连带清偿责任并无不当。

9．【不支持】【合肥市中级人民法院裁判生效的案件】南宁浩翀贸易有限公司、陈新、TCL家用电器（惠州）有限公司、合浦中强百货贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[案号：（2018）皖01民终2670号、文书作出日期：2018.6.8]

【裁判要旨】关于陈新能否当承担连带责任的问题。在本案买卖合同履行的期间，陈新与配偶莫露骅为浩翀公司的两名自然人股东，浩翀公司的性质并非《公司法》所规定的一人有限责任公司，一审法院依据《公司法》第六十三条，判令陈新对浩翀公司的债务承担连带清偿责任，属于适用法律错误。TCL公司认为陈新作为公司股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任，该主张不属于本案买卖合同争议的审理范围。

10．【最新】【不支持】【马鞍山中级人民法院裁判生效的案件】安徽惠创锅炉容器制造有限公司、马鞍山市兴国冶金设备制造有限公司等民事二审民事判决书[案号：（2023）皖05民终1206号、文书作出日期：2023.7.31 ]

【裁判要旨】2.关于是否是一人有限公司的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。新亚公司的股东有苏正亚、甘正英，人数为复数，一人有限责任公司是以自然人股东或者法人股东的数量为标准进行认定的，而非公司注册资本的来源或者股权归属，不能认定新亚公司为一人有限责任公司，不能适用一人有限责任公司的规定分配举证责任进而要求苏正亚、甘正英对债务承担连带责任。现行法律法规并未将夫妻共同设立的有限公司视同为一人有限责任公司，惠创公司、兴国公司、瑞琪公司、鼎鹏公司诉请苏正亚、甘正英承担连带清偿责任，缺乏法律依据。至于惠创公司、兴国公司、瑞琪公司、鼎鹏公司主张苏正亚、甘正英存在转移、隐匿公司财产等行为，损害债权人利益，应承担连带清偿责任，因其未提供相关证据证明苏正亚、甘正英存在转移、隐匿公司财产的行为，故该理由亦无法成立，不予支持。

三、笔者拙见

通过检索分析研读以上支持、不支持的案例，笔者认为：

1．最高人民法院对“夫妻共同设立的有限责任公司是否构成一人公司、能否类推一人公司的举证责任倒置规则 ”裁判规则相对统一，均是认定构成一人公司、应类推一人公司的举证责任倒置规则。但若仔细阅读上述裁判文书，会发现本质上这些案件援引上述裁判规则的前提是已查明夫妻一人的财产确系与公司财产构成混同；

2．本省支持的案例多援引了(2019)最高法民再372号民事裁定书的观点，且本质上案件本身已查明夫妻一人的财产确系与公司财产构成混同；

3．本省未支持的案例则多是以缺乏法律依据作出认定，但如探究其根本原因还系因未提供相关证据证明夫妻财产与公司财产构成混同。

同时，笔者本月刚收到一份安徽省高级人民法院民事裁定书，其本院认为部分载明“A公司于2004年成立时仅有甲乙两名股东，夫妻二人对A公司有绝对的控制权。在甲作为A公司股东、法定代表人期间，本应当依法使用对公账户进行经营，但却长期以个人账户存储公司营业收入、向他人转账或大额提现，使得公司资金得体外循环，致使公司丧失了对外偿债的物质基础，严重损害公司债权人利益。故该部分证据亦不能实现其证明目的，不足以推翻原二审判决。则应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”甲乙系夫妻关系，在夫妻关系存续期间出资设立A公司，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，可以认定A公司的注册资本来源于甲乙的夫妻共同财产，本质上是一人有限公司，应当对其夫妻共同财产独立于A公司财产的事实承担举证责任，故原二审法院对举证责任分配正确”，再次印证了上述检索结果。

故而，笔者认为，缺乏明确裁判规则或者尚未形成统一裁判规则的案件，代理人应进行大量的案例检索，根据检索结果找出支持己方观点的原因、不支持己方观点的原因，以便在案件中进一步补强己方证据，做到知己知彼百战百胜、全方位无死角地应对对方的抗辩。较为复杂的案件还需要根据庭审进展和争议焦点等对类案检索方向进行调整，以最恰当方式向法庭呈现检索结果，以达到让法庭认同、支持己方主张之目的。

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袁梅，三级律师，婚姻家庭调解师，安徽警官职业学院兼职教师、安徽省法律援助中心律师团成员、合肥市律师协会公司法专业委员会委员、合肥市职工律师援助志愿团成员、合肥市蜀山区人民法院特邀党员律师调解员、合肥市蜀山区信访评议团成员。

袁梅律师长期致力于企业法律风险管理研究，长于处理公司劳动人事事务、合同法律事务及婚姻家事业务。现担任多家政府部门及企事业单位的法律顾问，并为多家知名企业设计制定劳动人事规章制度及法律风险管理体系。2020年、2021年，代理工伤保险资格认定纠纷，最终推翻人力资源社会保障局作出的认定员工系工伤的工伤认定书。2021年、2022年，代理股东损害公司债权人利益责任纠纷，最终成功刺破公司法人面纱，令股东个人对公司债务承担连带清偿责任。