华人研究 | 新《公司法》视角下对《执行法官》“启伦集团股权收购案”的法律透视解读

近日，央视法治剧《执行法官》热播，剧中启伦集团与董明、方强的股权收购纷争，以扣人心弦的方式呈现了商业世界的纷繁复杂与激烈竞争，同时也深刻触及了法律与道德的底线。随着2024年7月1日新《公司法》正式实施，该剧不仅成为公众热议的焦点，更为我们提供了研究《公司法》在现代市场经济中具体应用和深远影响的生动案例。本文旨在结合新《公司法》的规定，对剧中启伦集团股权收购案中的法律问题进行剖析，以期为广大读者在未来的股权交易中提供有益的参考与借鉴。

一、《公司法》修订背景及深刻影响

在市场经济体制日趋成熟、法治建设持续深化的背景下，公司法律制度在公司治理与资本市场的核心作用愈加显著。在这样一个历史性的时刻，2024年7月1日，新《公司法》正式施行，它不仅为企业稳健发展提供了坚实的法律支撑，更为股权收购等市场行为树立了明确的法律导向。

本次修订，是1993年《公司法》施行以来规模最大的一次修订，新增和修改了228个条文，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。在注册资本制度上，新法为企业提供了更为灵活和多样化的选择；在公司治理结构上，新法强化了董事会的职责与权限，提升了公司决策的效率与透明度；在股东权益保护方面，新法则更加注重对股东权益的尊重与保障，防止了股东权益受到侵犯；此外在公司组织机构设置、公司登记、注销清算等制度方面均有较大改动和新增规制。

二、“启伦集团”收购案剧情回顾与法律透视

（一）案件背景

剧中，启伦集团作为一家实力雄厚的企业，看中了永康健身器材厂所在地块的巨大开发潜力，决定对其进行收购。然而，这场看似简单的商业交易背后，却隐藏着错综复杂的法律纠葛。永康健身器材厂的股权结构复杂，特别是方强持有的10%股权，成为整个收购案的关键转折点。

方强持有的10%股权，原本是他在不知情的情况下被董明欺骗购买的。董明利用方强的无知欺骗其高价购买股权，并承诺协助其办理工商登记手续。然而，在启伦集团启动收购程序时，方强的股权尚未完成工商登记，这为后续的股权争议埋下了伏笔。

随着剧情的推进，启伦集团以远低于市场价的价格（1010万元）完成了对永康健身器材厂“全部”股权的收购。然而，董明并未意识到，该地块因市重点项目晨光广场的开发计划而价值飙升，未来可能带来数十亿元的收益。此后，董明等一系列剧中人物开始用方强持有的10%股权做文章。

（二）新《公司法》视角下的法律透视

1、信息披露的缺失

新《公司法》第四十条明确规定，公司股东股权、股份变更信息应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示；《民法典》也有从事民事活动必须遵循诚实信用原则，充分披露相关信息的规定。剧中，永康健身器材厂的股东董明未告知启伦集团10%的股权已转让且未办理股东变更登记，显然未尽到充分的信息披露义务，导致启伦集团未能发现方强持有的隐形股权，这在一定程度上是由于董明的欺诈行为所致，但也反映出启伦集团在尽职调查方面的疏忽。这种信息披露的缺失，不仅损害了方强的合法权益，也影响了交易的公平性和透明度。

2、股权转让的交割形式与公示对抗效力

根据新《公司法》的规定，股权转让应当遵循一定的程序要求，包括通知其他股东、签订书面转让协议、办理工商变更登记等。在本案中，方强与董明之间的股权转让虽然签订了协议，但尚未完成工商登记手续，这导致启伦集团在收购时未能准确掌握永康健身器材厂的股权结构，进而引发了后续的股权争议。如果永康健身器材厂在收购前能够严格遵循股权转让的程序要求，完成股权转让后的工商变更登记，就不会发生剧中的收购纠纷。

值得注意的是，本次新《公司法》修订对于股权转让的流程进行了简化、通知事项进行了明确，并且突出了“股东名册”对于股权转让环节的重要地位。如《公司法》第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，第八十六条规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。

3、中小股东权益的保护缺失

新《公司法》强调了对股东权益的保护，特别是中小股东的合法权益。在本剧中，方强不仅在不知情的情况下被董明欺骗购买了股权，还在启伦集团的收购过程中被忽视，董明不仅未提前告知方强股权转让事实，且还在方强不知情的情况下对本应属于方强的股权进行转让，该行为构成无权处分且严重违反了《公司法》第八十四条规定的内容。

（三）法律透视下的股权转让风险规避策略

1、加强股权转让与收购交易的法律风险尽职调查

针对剧中的信息披露缺失问题，股权收购方应高度重视尽职调查的重要性。在股权收购前，应对目标公司的股权结构、财务状况、法律纠纷等方面进行全面深入的了解和分析。通过聘请专业的中介机构进行尽职调查，通过股权转让协议条款关于股权转让方信息披露义务、股权转让款分期支付等条款的设置，可以有效降低信息不对称带来的风险，确保交易的公平性，有效规避未知风险。

2、严格遵循股权转让法律程序保障优先购买权

在股权转让过程中，企业应严格遵循《公司法》及相关法律法规的程序要求，将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，保障股东合法的优先购买权；签订书面转让协议、变更股东名册、办理工商变更及章程变更登记等步骤不可或缺。这些程序不仅是对交易双方权益的保障，也是维护市场秩序和公平正义的必要手段。

3、强化信息披露与诚信原则

在进行商业交易时，各方应秉持诚实信用的原则，充分披露相关信息。这不仅是对交易对方的尊重和保护，也是企业自身形象和信誉的体现。剧中，如果启伦集团通过非法手段获取了永康健身器材厂地块大幅升值的信息，利用信息不对称及多种手段逼迫董明低价出售股权，在侵害了董明权益的同时，也让自己陷入违法境地。

4、完善公司治理结构

新《公司法》对公司治理结构提出了更高的要求，旨在促进企业内部的权力制衡和决策的科学性。在本案中，永康健身器材厂的大股东董明在股权转让过程中未能有效发挥作用，导致股东权益受损。因此，企业在日常经营中应进一步完善公司治理结构，建立健全的内部控制制度，确保管理层能够忠实、勤勉地履行职责，维护公司和股东的合法权益。

5、利用法律武器维护权益

当股东权益受到侵害时，应及时利用法律武器进行维权。在本案中，方强在得知真相后，通过法律途径主张自己的股权权益，是维护自身权益的正确选择。同时，企业也应建立健全的法律顾问制度，为公司的经营决策提供法律支持，防范和化解法律风险。

结   语

新《公司法》的施行，不仅标志着法律制度的完善与创新，也是市场经济成熟发展的必然产物。它为公司治理提供了更加明确和具体的规范，推动了市场公平竞争和投资者权益的保护。在新《公司法》视角下回看启伦集团股权收购案，警示了在商业交易中遵循法律法规的重要性，强调了信息披露、尽职调查的必要性，以及加强内部管理和完善公司治理结构的重要性。启伦集团股权收购纠纷深刻揭示了企业在商业交易中应坚守的法律和道德准则，提醒我们在激烈的市场竞争中，只有合法合规、诚信经营，才能实现可持续发展，共同促进市场经济的健康发展和社会的全面进步。

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金涛，山东大学法律硕士，中国人民大学MBA，中共党员，先后就职于合肥百大集团、万达集团等大型企业，在企业法务、招商运营及投资发展领域从业十余年，现为安徽华人律师事务所专职律师，中级律师职称，专注于公司投融资、建设工程、金融、商业地产等领域民商事案件办理。