华人研究 | 拆解公司法横向人格否认：法条、案例中的律师实务要点

在公司法律的广袤天地里，公司法人人格否认制度无疑是一座极为关键的灯塔，坚定地为公平与正义指引着前行方向，其中横向人格否认制度更是近年来备受瞩目的焦点。接下来，本文将深入围绕公司法人人格否认制度，细致对比《公司法》2023修订版与2018修正版在相关法条上的变化，详细解读横向人格否认，并佐以实际案例进行阐释，以期为读者呈现该领域的全面景象。

一、法条对比与修订变化

（一）中华人民共和国公司法（2023修订）

第二十三条【公司人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。[纵向公司法人人格否认]

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。[横向法人人格否认]

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。[一人公司财产混同情形下的人格否认举证责任倒置]

（二）中华人民共和国公司法（2018修正）

第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（三）修订变化

公司法（2023修订）第23条第1款规定，公司股东滥用权利逃避债务等损害债权人利益时对公司债务承担连带责任（纵向人格否认）；第2款新增，受同一股东控制的两个以上公司有此类行为时相互承担连带责任（横向人格否认）；第3款内容继承了2018年公司法一人公司财产混同举证责任倒置规定，并扩大适用范围到一人股份公司。

公司法（2018 修正）：相关规定分散在第 20条和第63条，2023年修订对此进行整合与拓展。此次修订将《民法典》相关规定吸收，完善公司法人人格否认制度，第2款横向人格否认是亮点，各款相辅相成。

二、横向人格否认

（一）《中华人民共和国公司法〉 条文理解与适用【P87-P89节选】

本条第2款规定了横向法人人格否认制度。根据本款规定，受同一股东控制的两个以上公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，相互之间对债务承担连带责任。与第1款所规定的纵向法人人格否认制度不同，横向法人人格否认制度否认公司法人人格，并非让股东对公司债务承担连带责任，而是让受同一股东控制的两个以上公司之间相互承担连带责任。

本条第2款是新增条款，也是本次《公司法》全面修订过程中的最大亮点之一。之前的《公司法》中，并无横向法人人格否认的制度条款。但是控股股东通过控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界模糊、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性，甚至使子公司或者关联公司沦为控制股东逃避债务、违法犯罪的工具，上述诸多情形在实务中并不罕见。因此，相关制度诞生，予以规范调整。

此次《公司法》修订中充分总结审判实践经验，吸收提炼实践中行之有效的裁判规则，增加了本款规定，明确了对于公司法人人格否认中横向否认的典型情形，从而成为本次《公司法》修订中最引人瞩目的亮点之一。对于统一裁判尺度，公正审理案件提供了良好的制度工具。

司法实践中适用本款时应当注意，相互之间对债务承担连带责任的＂姐妹公司”，除该控股股东外，可能还存在其他小股东。在判令＂姐妹公司”因法人人格横向否认而相互承担连带责任时，应注意到此种情形下对公司其他小股东利益的保护。与之前的指导性案例以及《九民会纪要》中的规定不同，新《公司法》中横向公司法人人格否认的情形仅限于受“同一股东”控制的情形，而没有包括受“同一实际控制人”控制的清形。

（二）自新公司施行以来的案例列举

1．西安某住房租赁公司与王某、西安某公司等提供劳务者受害责任纠纷二审民事判决书(2024年12月19日)案号:(2024)陕01民终22477号

法院认为：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中，西安某住房租赁公司、西安某某租赁有限公司、西安某公司经营场所相近、经营范围相同，业务混同、人员混同、股东混同，相互之间界限模糊，业务、财务、人员、股东混淆，使得交易相对人难以区分，无视、滥用法人独立人格地位和股东有限责任，有逃避债务之嫌，损害了债权人利益，符合《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款及第二款规定的情形，构成法人人格混同，西安某住房租赁公司应当对西安某公司的债务承担连带责任。

2．四川某公司与成都某公司、四川某公司2一审民事判决书(2024年10月21日)案号:(2024)川0107民初12043号

法院认为：某甲公司主张某乙公司、某丙公司系关联公司应承担连带责任，但根据现有证据无法看出某乙公司与某丙公司系关联公司，某甲公司也未举证证明某乙公司、某丙公司的股东实施了公司法规定的滥用行为。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一、二款规定，驳回某甲公司要求某丙公司承担连带责任的诉讼请求。

3．郭某、澄迈某公司等商品房销售合同纠纷民事一审民事判决书（2024年09月29日）案号:(2024)琼9023民初2454号

法院认为：仅凭迈嘉公司代迈乡公司付款的银行流水，尚不足以证明迈乡公司与迈嘉公司存在人格混同，且原告未提交证据证明两公司法定代表人刘海萍通过控制两公司作出损害郭伟利益的行为，应承担举证不能的不利后果。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款、第二款，驳回郭伟要求迈嘉公司对迈乡公司债务承担连带责任的诉讼请求。

4．腾冲分期付款买卖合同纠纷一审判决书(2024年08月19日)案号:(2024)云0581民初3855号

法院认为：被告某某商贸公司与被告东方某某园公司注册地址均共同用于经营东方某某园超市腾冲天成中心店，被告某某商贸公司法人李红艳与被告东方某某园公司法人蒋某飞系夫妻关系，东方某某园超市腾冲天成中心店实际受益人为被告某某商贸公司，且经营款进入被告某某商贸公司的账户，两公司人员、业务、财产混同，应当对欠付原告的货款及违约金支付承担连带责任。

5．崇义县某某装饰部与赣州某某装饰工程有限公司、崇义县新闽南王某百货店等买卖合同纠纷一审民事判决书(2024年08月08日)案号:(2024)赣0725民初726号

法院认为：某甲公司与王某百货店在人员、财务、财产上存在混同，两者虽然登记为不同的市场主体，但王某成以其个人及王某百货店的名义与原告订立买卖合同并担负付款义务，以某甲公司作为上游交易的收款方，严重损害了债权人某装饰部的利益。参照《中华人民共和国公司法》第二十三条第二款规定，某甲公司应对案涉债务承担连带清偿责任。具体表现为某甲公司成立于 2023 年3月6日，股东为叶某林、王某成，分别占有80%、20%股份，叶某林担任法定代表人等，王某百货店于2019年1月29日开业，经营者为王某成，二者经营场所相同，王某成与某甲公司法定代表人叶某林系夫妻关系。

6．塔城某公司、新疆某公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决(2024年08月05日)案号:(2024)新4201民初1428号

法院认为：从合同权利义务转移、变更解除及公司关联关系等方面分析，因德臻公司与力源公司控股股东相同等情况，判定德臻公司对力源公司欠付永和公司商砼款承担连带清偿责任。具体为被告德臻公司与被告力源公司的控股股东均为杨燕均且属于绝对控股地位，管理层人员混同，办公地址相同，属于由股东杨燕均控股的关联公司，在此情况下难以做出独立意思表示，根据新《中华人民共和国公司法》第二十三条第二款规定，德臻公司应承担连带清偿责任。

三、总结与理解

在公司法律业务的持续演进中，公司法人人格否认制度尤其是横向人格否认制度始终是核心关注点。随着2023年《公司法》对横向人格否认制度的正式确立，其在实践中的应用与理解引发了更为广泛的探讨。

从律师实务角度看，这一制度的发展对律师的执业能力提出了更高要求。在早期案例中，律师需凭借对法律原则的深刻理解和对公司运营细节的敏锐洞察，在相对模糊的法律框架下为当事人构建有力的诉讼策略。而在现行制度下，律师不仅要熟知新条文的具体规定，更要深入研究其立法背景与目的，以便在复杂多变的商业纠纷中精准判断是否符合横向人格否认的适用情形。

在证据收集与整理方面，无论是过去还是现在，都需要全面细致。但如今律师更应注重依据新制度的关键要素，有针对性地收集能够直接证明公司存在 “滥用” 行为且对债权人造成 “严重损害” 的证据，如详细的资金流向记录、公司决策过程中体现控制与被控制关系的文件等。在法律论证过程中，要紧密结合新制度的条文和精神，参考过往类似案例的裁判思路，构建逻辑严密、层次分明的论证体系，增强法律意见的说服力。

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袁梅，三级律师，婚姻家庭调解师，安徽警官职业学院兼职教师、安徽省法律援助中心律师团成员、合肥市律师协会公司法专业委员会委员、合肥市职工律师援助志愿团成员、合肥市蜀山区人民法院特邀党员律师调解员、合肥市蜀山区信访评议团成员。

袁梅律师长期致力于企业法律风险管理研究，擅长处理公司劳动人事事务、合同法律事务及婚姻家事业务。现担任多家政府部门及企事业单位的法律顾问，并为多家知名企业设计制定劳动人事规章制度及法律风险管理体系。代理的关于夜班保安是否存在加班的劳动争议案件被选为安徽省2022年度劳动人事争议仲裁典型研讨案例。2020年、2021年，代理工伤保险资格认定纠纷，最终推翻人力资源社会保障局作出的认定员工系工伤的工伤认定书。2021年、2022年，代理股东损害公司债权人利益责任纠纷，最终成功刺破公司法人面纱，令股东个人对公司债务承担连带清偿责任。