一人公司股东连带责任诉辩策略之公报案例分析

在公司日常经营中，股东或投资人基于财务控制、统一管理等，选择以单一的自然人或法人为股东，注册登记一人有限责任公司，而《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。此时，公司股东无法以有限责任为抗辩理由，如未能完成财产独立的证明责任，可能面临就公司债务承担连带责任的风险。本文结合最高人民法院公报案例《应某某诉嘉某德（上海）商贸有限公司、陈某某其他合同纠纷案》为例，分析一人公司股东连带责任纠纷类案件的诉讼、答辩及举证策略。

一、案情简介

原告应某某依约对被告陈某某独资设立的嘉某德公司进行投资，合同特别约定原告有权单方面书面通知终止投资协议，嘉某德公司必须无条件退还应某某已投资资金。后，应某某向嘉某德公司支付2081633元人民币，同时委托会计师事务所对签约后陈某某补充提供的财务资料进行审计。审计结果表明，嘉某德公司的财务、资产状况与签约前被告所告知的财务数据严重不符，据此，应某某依据约定通知终止投资合同，被告同意退还400000元，同时对余款1600000余元如何归还做出声明。此后，应某某多次致电、致函，被告均拒绝退还余款。应某某遂提起诉讼。

二、原告（债权人）诉讼策略

直接追加一人公司股东为共同被告。

由于《公司法》第六十三条实行举证责任倒置规则，将证明股东与公司财产独立的证明责任分配给了作为被告的股东方，在提起诉讼时，原告可直接将作为债务人的一人公司的股东列为共同被告，要求承担连带责任，为实现债权增加一份保障。

在该案中，应某某诉请要求判令：1.嘉某德公司返还投资款1681633元；2.嘉某德公司支付上述投资款的利息损失，自2013年5月30日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算；3.陈某某对上述付款义务承担连带清偿责任。

三、被告（股东）答辩、举证策略

（一）答辩策略紧密围绕专款专用，无财产或人格混同情形

依据《公司法》 第六十三条，被告股东答辩应组织证据材料，紧密围绕证明公司财产独立于股东自己的财产，即不存在财产混同情形。本案中，陈某某的答辩及上诉主张如下:

1.一审答辩主张。原告应某某依据该合同支付的投资款中，除了已经返还应某某的400000元外，余款均用于被告嘉某德公司经营。此外，陈某某在《投资合同》上签字只是嘉某德公司授权其所为，其并非本案的当事人，不应对嘉某德公司的债务承担连带清偿责任。

答辩解析：

陈某某就投资款项用于了嘉某德公司的经营，而非将投资款据为己有（无私人账户收款等财产混同情况），且即使作为嘉某德公司的独资自然人股东，就签署《投资合同》的行为，仍由嘉某德公司履行程序，出具了授权委托书（并非本人代签，排除人格混同），表明其程序上的合法性，可见其答辩始终其本人与公司并无人格混同、财产混同两方面开展。

2.上诉主张。本案一审未支持陈某某的答辩主张，判决陈某某就案涉公司债务承担连带责任，陈某某在二审主张个人不应承担连带责任。系争《投资合同》与陈某某个人无关，陈某某在合同上仅以嘉某德公司法定代表人的身份签字，而应某某款项系汇入嘉某德公司账户，并非陈某某个人账户，本案审理中也未发现陈某某个人与嘉某德公司有任何经济往来。

上诉主张解析：首先陈某某表明其并非合同主体，不应就相应合同承担责任，其次仍围绕无财产混同和人格混同进行阐述。

（二）举证策略为答辩服务，相应证据应能直接证明无财产或人格混同及过度操控的事实

举证解析：

1. 陈某某提供了上诉人嘉某德公司的相关审计报告。 依据《公司法》第六十二条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。此为公司法之强制性规定，形式上首先必须有，通常，建议提供案涉时间前后三年的合法审计报告。其次，从实质上看，审计的内容应当无负面意见，如资产处置、利润分配、现金流等方面，同时关注到期注册资本是否完成实缴，财务报表符合会计准则。

2.陈某某提供了案涉公司银行收支报告（银行流水），其核心围绕无财产混同的证明，虽然本案中，原告方主张案涉公司将部分投资款转入了第三方，但陈某某及案涉公司并未规避该事实，且说明了合理的理由。

四、终审判决认定

本案终审判决就答辩、举证及辩论意见作了较为详细的分析，最终认定嘉某德公司财产与陈某某个人财产相分离，具体如下：“本案中，陈某某提供了上诉人嘉某德公司的相关审计报告，可以反映嘉某德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉某德公司财产与陈某某个人财产相分离的事实。应某某认为上述证据不足以证明嘉某德公司财产与陈某某个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉某德公司一审中提供的银行收支报告反映，应某某投资后仅一周，嘉某德公司就向均某公司转移了96万余元，包括发放均某公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉某德公司收到应某某的投资款后，虽有部分用于支付均某公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应某某投资后，均某公司的业务将全部转入嘉某德公司，因此均某公司的业务支出与应某某的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均某公司的业务支出，并无款项转入陈某某个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应某某提出的异议并不能反映嘉某德公司财产与陈某某个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈某某的上诉理由成立，一审判令陈某某对嘉某德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。”

纵观本案，因举证责任倒置，一个人公司股东为规避连带责任的证明责任相对较大，陈某某作为自然人股东，从公司债务中成功规避了连带责任实属不易。其举证的关键点如下：从原告诉讼策略看，通常在诉讼第一步无需提交具体的证据，仅需在相对方提交证据中发掘其可能存在的人格混同、财产混同的情形，以削弱其证据的证明力；作为被告方，除应紧密围绕股东公司独立答辩外，还需提交年度审计报告、财产收支报告等相应的证明文件。有鉴于此，相信读者能了解一人公司在诉讼中的弊端而作出调整策略。

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金涛，山东大学法律硕士，中国人民大学MBA，中共党员，先后就职于合肥百大集团、万达集团等大型企业，在企业法务、招商运营及投资发展领域从业十余年，现为安徽华人律师事务所，专职律师，专注于公司投融资、建设工程、金融、商业地产等领域案件办理。