华人研究 | 浅析注册资本实缴制股权受让人的责任承担问题

为了引出本文待分析的问题，我们先来展示下两份裁判文书的观点：

案例一：

2024年12月24日，最高人民法院作出（2024）最高法民申5990号《民事裁定书》，该份裁定书载明：“本院经审查认为，本案的审查重点为：应否推定张某应当知道原股东未履行出资义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。本案涉及的基本法律事实均发生在新公司法施行之前，故本案可以适用《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》等法律、司法解释的规定。张某受让原股东聂某60%的股权，应对聂某是否履行出资义务具有更高的注意义务。A公司在注册资本实缴制背景下设立，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十二条等规定，有限责任公司股东是否实际出资应当综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以认定。张某仅依据A公司的验资报告、审计报告，即主张其有理由相信聂某已实际出资，不予支持。”

案例二：

2023年6月5日，北京市第三中级人民法院作出（2023）京03民终1435号《民事判决书》，该份判决书在“本院认为”部分载明：“其次，关于卢某是否应对郑某的出资责任承担连带责任问题。本案中，案涉股权于2000年4月12日转让时，《中华人民共和国公司法（1999年修订）》并无关于股权受让人相关义务的规定，根据当时的法律规定，公司注册资本适用实缴制，在适用其后实施的公司法时，不应对受让人对于股权是否出资要求过于严格的审查义务。本案中，在蓝奇公司经相关部门核准登记设立且出让人郑某出具验资报告情况下，应当认定卢某已经尽到了合理的注意义务。”

通过上述两份裁判文书的对比，不难看出，在注册资本实缴制情况下，受让股权一方对瑕疵股权责任承担方面的不同。接下来，我们就先了解下注册资本缴纳制度的变革、以及股权受让人相关义务规定等方面的法律、法规、司法解释规定。

一、注册资本缴纳制度的变革

我国有限公司注册资本缴纳制度历经多次调整，其变革轨迹折射出立法者对市场自由与债权人保护的价值平衡：

（一）1993年《公司法》：严格实缴制

1993年《公司法》确立了严格的注册资本实缴制度，根据该法第23条规定，股东在公司设立阶段负有一次性全额实缴出资的法定义务；同时立法层面，依据行业类型差异化设置最低注册资本标准（如科技类公司为人民币10万元）。该制度设计虽在保障市场交易安全方面发挥积极作用，但客观上形成了过高的市场准入门槛，抑制了市场主体的创业活力。

（二）2005年《公司法》修订：部分认缴制试行

2005年修订案将最低注册资本限额统一调降至人民币3万元，并引入分期缴纳机制——股东首期出资比例不得低于认缴总额的20%，剩余出资须在两年缴付期内完成（《公司法》2005年修订版）。此次修订在维持实缴制基本框架的前提下，通过调整资本缴纳规则，初步显现出放松资本管制的立法导向。

（三）2013年《公司法》修订：全面认缴制确立

2013年修订案全面废止了最低注册资本限制（法律、行政法规另有规定的除外），依据该法第26条规定，股东可通过公司章程自主确定出资额度、出资形式及缴纳期限。该"完全认缴制"改革虽显著降低创业成本，但实践中催生出注册资本虚置、股东滥用期限特权侵害债权人权益等制度漏洞。

（四）2023年《公司法》修订：五年实缴制回归

2024年7月施行的新《中华人民共和国公司法》第四十七条对资本缴纳制度作出系统性重构，明确规定公司全体股东须在设立登记之日起五年期限内全面履行实缴出资义务。该条款通过配套性制度设计，确立股东出资催缴及失权制度（第五十二条）与出资义务加速到期规则（第五十四条）。此次立法修订标志着我国公司注册资本认缴制实现从"自由主义"向"规范主义"的范式转型，通过构建严格的出资义务约束机制，系统治理由资本虚化引发的市场秩序问题。

《公司法》出台及施行过程中，关于注册资本缴纳制度、验资程序、特别规定等变化，详见下表：

二、股权受让人相关义务规定

针对股权受让人相关义务的规定，本文对1993年《公司法》出台后，相关法律及、法解释、会议纪要等文件进行梳理，详见下表：

三、案例浅析

结合上述内容，我们来简要分析本文引用的两份裁判文书观点：

关于案例一，裁判思路浅析：

1.虽然公司在注册资本实缴制背景下设立，但受让股权行为适用《公司法》（2005修订）规定，注册资本实行认缴制度；

2.受让股权比例为60%，受让股权后，受让人即成为该公司控股股东，因此，对于原股东是否实缴，应尽到高度的审查义务；仅仅依据验资报告、审计报告是不足够的。

从证据证明力角度分析，笔者认为，若第三方具备资质的审计机构、验资机构出具的《报告》都不足以证明原股东实际出资；那么综合由公司盖章确认的出资证明、银行账户等证据文件，是否就能达到证明原股东实际出资的证明目的。

关于案例二，裁判思路浅析：

公司在注册资本实缴制背景下设立，受让股权行为适用《公司法》（1999修订）规定，注册资本实行全部实缴制度。在此制度下，对于受让方的责任义务，《公司法》无明确规定，且工商登记部门负有相应的审查义务，因此受让人对于原股东瑕疵出资的行为具有一定程度上的“免责”。

那么，思考一下：2000年设立的公司，持有该公司10%股权且以现金方式出资的原始股东，于2010年对外转让股权，受让股权的一方是否需要对该原始股东出资不实或抽逃出资的行为承担连带责任？

法条链接

中华人民共和国公司法（2005修订）

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

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刘张玉律师，中共党员，毕业于安徽大学法学院；三级律师、中级职称，中级经济师、注册风险管理师、薪税师（中级）；兼合肥市蜀山区人民法院特邀党员律师调解室调解员、合肥市人民政府行政处罚案件群众公议员，安徽省破产管理人协会破产和解业务研究委员会、合并破产业务研究委员会委员；合肥市破产管理人协会维护权益工作委员会委员等。

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