华人研究 | 关于资本显著不足情形下股东个人承担连带责任问题的探讨

01、引言

公司资本显著不足是公司在运营过程中可能出现的一种风险状况，这种情况下，公司的债权人可能会因为公司的资不抵债而无法得到偿还。在这种情况下，股东个人是否应承担连带责任，是一个值得深入研究的问题。

02、资本显著不足的界定

理论层面，一般情况下，公司股东只需按照其持有的股份比例承担公司的风险和损失。然而，在资本显著不足的情形下，这种有限责任的原则是可以突破的。因为资本显著不足本身就意味着股东没有按照公司的经营风险和需求投入足够的资本，这会被视为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。股东在资本显著不足的情况下则需要承担连带责任。这主要是因为股东的行为导致公司无法承担其应有的债务和责任，进而损害到债权人的利益。为了维护市场的公平和秩序，法律会要求股东在这种情况下对公司债务承担连带责任。这种连带责任意味着股东不仅需要承担其出资额范围内的责任，还需要对公司的全部或部分债务负责。

实务层面，关于“资本显著不足”的定义，最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）明确“资本显著不足”指的是：公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

03、资本显著不足股东个人承担

连带责任的法律依据

2005年修订的《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。由此，法律正式确立公司人格否定制度，此后公司法修订均保留了该规定。“资本显著不足”是公司法人人格否认制度的其中一种情形。最高人民法院在《关于严格规定公司人格否定制度适用条件的建议及答复》指出，适用人格否认制度必须同时具备《公司法》所规定的主体要件、行为要件和结果要件。在司法实践中，法院会根据公司的实际经营情况、股东的出资情况、公司的债务情况等因素进行综合判断。认定公司经营过程中的资本显著不足，须达到“滥用”和“严重”损害公司债权人利益的程度，只有同时具备这两个要件时，才能认定资本显著不足，从而判令公司股东对公司债务承担连带责任。

在判断公司经营过程中是否存在资本显著不足时，我们需要深入分析公司的经营情况、股东的出资行为以及这些行为对债权人利益的影响程度。资本显著不足不仅仅是一个数字问题，更重要的是它反映了公司的经营能力和对债权人权益的保障能力。因此，我们不能仅凭公司注册资本的多少来简单地判断是否存在资本显著不足。我们需要更多关注的是股东在公司运营过程中的行为。如果股东通过不缴出资、抽逃已付款等行为，导致公司的实际资本与其经营需求严重不匹配，那么这就可能构成资本显著不足。如果股东在公司的运营过程中存在违法行为或者违反公司章程的行为，这也可能被视为资本显著不足的证据之一。因此，在审查相关证据时，我们需要综合考虑股东的行为动机、行为方式以及行为后果等多个方面。我们还需要特别注意审查股东与公司之间的财务往来情况。股东与公司之间的资金流动，尤其是涉及大额资金的转账或借贷，可能直接影响到公司的资本充足性。如果股东利用其在公司的地位，通过不合法或不合理的方式转移公司资产，导致公司资本显著不足，那么股东应当承担相应的法律责任。在审查这些财务问题时，我们需要综合运用各种证据，包括公司的财务报表、审计报告、银行流水记录、合同协议等，以全面了解公司的财务状况和股东的行为。不仅如此，我们还需要关注资本显著不足对债权人利益的影响。如果因为资本显著不足，导致公司无法清偿到期债务，进而损害了债权人的利益，那么这就构成了“严重损害公司债权人利益”的要件。在此情况下，法律才会要求股东对公司债务承担连带责任。

04、案例分析

2010年4月12日，姜凤山、魏鸣、张春梅三个股东成立了2家公司，分别为北京晟隆商贸公司、北京晟宝隆源公司。2012年5、6月份，秦皇岛北方玻璃有限公司与北京晟隆商贸公司签订《外协仓储库房储货协议》，约定玻璃存储、销售及费用结算等条款。2012年6月30日北京晟隆商贸公司出具两份库存表，确认玻璃结存量和可销售数量。2013年6月18日秦皇岛北方玻璃有限公司从北京晟隆商贸公司库房拉回178件玻璃。2014年5月16日北京晟宝隆源公司和北京晟宝隆源公司共同盖章向秦皇岛北方玻璃有限公司出具了《账户余额统计表》，参与了前述协议的实际履行过程。

2015年4月27日至2016年7月期间秦皇岛北方玻璃有限公司与北京晟隆商贸公司多次就移库产品数量、品质问题、结算价格、赔偿方案进行沟通并形成书面报告，但未能达成一致解决方案。由此形成了诉讼，秦皇岛北方玻璃有限公司起诉要求北京晟隆商贸公司承担欠付玻璃款数额2000余万元的经济责任，并要求北京晟宝隆源公司以及公司股东姜凤山、魏鸣、张春梅承担连带责任。

该案件经过河北省高级人民法院终审审理，该法院关于股东承担连带责任争议问题认为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从相关工商部门登记档案可以看出，北京晟隆商贸公司注册资本为200万元，设立时魏鸣缴付出资数额68万元，姜凤山缴付出资数额66万元，张春梅缴付出资数额66万元；北京晟宝隆源公司注册资本为500万元，设立时魏鸣缴付出资数额170万元，姜凤山缴付出资数额165万元，张春梅缴付出资数额165万元。本案北京晟隆商贸公司与北京晟宝隆源公司两家公司销售玻璃数额高达2000多万元。依北方玻璃公司申请并提供担保，法院裁定对北京晟隆商贸公司、北京晟宝隆源公司相关财产进行保全，经查找，除冻结北京晟宝隆源公司银行存款25422.65元外，两公司再无别的财产可供保全。结合以上情况可以看出，北京晟隆商贸公司与北京晟宝隆源公司两家公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，资本显著不足；北京晟隆商贸公司与北京晟宝隆源公司股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是滥用公司法人独立地位和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，逃避债务，严重损害公司债权人利益，因此按照《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决北京晟隆商贸公司与北京晟宝隆源公司的股东魏鸣、姜凤山、张春梅应当对公司债务承担连带责任。

05、结语

从公司债权人角度来看，在对公司债权穷尽执行手段找不到财产可供执行，债权人可以从“资本显著不足”的角度收集证据，启动对债务人公司股东个人的追责程序，这样可以增加债权实现的可能性。

从公司股东个人角度来看，如何有效应对和预防此类问题的发生，是公司股东个人需要防范的法律风险。公司股东可以通过建立健全的公司治理结构和内部控制机制的方式，设立健全的董事会、监事会和股东会，明确各自的职责和权力，确保决策过程的透明度和合理性。同时，加强内部控制，建立严格的财务管理和审计制度，及时发现和纠正可能存在的财务违规行为，建立合规体系，这样才可以避免此类情形的经济责任风险。

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汪奎律师，安徽大学法律硕士，安徽华人律师事务所合伙人，华人所行政法专业委员会主任。

汪奎律师一直专注于行政征收与补偿专业领域。擅长征地拆迁补偿安置等行政诉讼案件代理工作。

代表业绩：担任合肥市蜀山区人民政府、合肥市蜀山区房屋征收管理中心、合肥市蜀山区三里庵街道办事处等政府单位的常年法律顾问，为顾问单位提供出具法律意见书、律师函、日常的法律咨询和合同审查等服务。

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